在少年支仓孝平(小野大辅 配音)的记忆中，自己好像一直都在转学中，这样的遭遇使得孝平很难拥有一段长久且稳定的友谊。这一次，孝平转入了修智馆学院，这所全日制的寄宿学校为孝平晦暗的心情带来了新的希望，孝平决定，一定要在这所学校里交到要好的朋友。

很快的，热情善良的孝平身边就聚集了一群朋友们。阳光健气的千堂瑛里华(神田理江 配音)，娇小害羞的东仪白(峰岸由里香 配音)，沉默冷静的红瀬桐叶(鸣海绘里香 配音)，这些可爱女孩子们的存在丰富了孝平的课余生活，但在交往的同时，孝平也在不经意间发现了她们的秘密，这也为他进入学生会这“狼窝”奠定了基础。

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叶山由奈(茅原实里 配音)是一个扎着双马尾的眼镜娘，外表可爱的她却有着一个令人匪夷所思的秘密——对青春期少女的内衣格外的执着，一旦发现有人穿了不合时宜的内衣，无论如何都控制不住的想要去提醒对方。就因为这样的执着，在学校中流传着许多关于由奈的流言蜚语。

为了证实这些流言，运动健将神宫寺弥子(寿美菜子 配音)伙同同班同学白石遥(矢作纱友里 配音)偷偷的观察由奈的一举一动，却在一次意外中被由奈看到了内衣的款式。通过和由奈的深交，弥子和遥逐渐领悟到了正确穿着内衣对于女孩的重大意义。在老师水野环(大原沙耶香 配音)的帮助下，一个叫做“内衣部”的同好会应运而生。

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因为小时候曾经遭受朋友的背叛，橘梅这16年来从没有朋友，甚至连男朋友也没有。

独来独往的个性导致她成为同学欺负的对象，在阴错阳差下认识学校里受欢迎的男生黑泽大和。

大和相当欣赏梅毫无所惧的个性，丝毫不在意其他人的眼光，开始主动与梅接触。

因为大和随和的个性与古道热肠，梅也开始逐渐卸下心防。

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